赵军的进攻很快到来，内城虽然相对外城面积缩小了一半不止，所需防守的兵力也随之减少，但架不住能逃至内城的兵力本来就少啊，加上中坚力量曲长、校尉的大面积缺失，使得内城的防御陷入了极度的混乱之中。
而赵军显然并不会给韩军太多调整的时间，抛石车的石弹一个接着一个地往内城城墙上砸，好容易集结的部队随即又散成了花，随即一架架云梯如雨后春笋一般在内城的城头冒出，不待韩军作出反应，赵军的精锐部队已经通过云梯杀上城楼。一旁的韩军总算是反应过来，刚想要以弓箭逼迫赵军退回，却先被赵军的箭塔逼退。
若说外城之战时韩军还有一战之力，那么到了内城时，韩军几乎已是穷途末路，根本没有什么反抗的能力，即便韩王在身后声嘶力竭地鼓舞着士气。
很快的，越来越多的赵军士卒冲上了内城城头之上，大半个实诚过后，内城城楼上赵军的数量眼看着就要超过韩军。韩王心中明白，恐怕这内城也即将不守，当下就要往王宫中逃窜，企图利用宫城再做垂死挣扎。
然而让他逃到内城已经是赵军的失误了，同样的错误赵军哪里会犯第二次，韩王这边刚刚有所行动，赵军这头立即有数曲兵马随之而动，就在韩王逃亡宫城的路途之上，两千赵军将其团团围住。
一番枯燥无味的厮杀过后，安坐战马之上的韩王为赵军所擒......
公元前249年秋，赵大举而出，先攻周邑，降魏卒三万，迫秦军退却。遂分兵而攻，以五万大军去魏地，阴得之；更以十五万大军攻韩，韩王力战不退，终为赵军所破，即为赵军所擒。
魏王即降，千里魏地传玺而定；
韩地尽没，而韩王乃降。
或曰：若以千里之魏地与之韩王，赵之攻也，或需迁延数月乃至经年，而战之胜负未必也！
然世之事也，自有其因果在也，处危难之邦，多生艰苦卓绝之意；拥沃土千里，多有骄奢淫逸之心，此所谓生于忧患死于安乐者也。
韩、魏既败，韩国之求援国书也亦至诸国之手，秦楚乃知受赵之大当矣！
函谷关内，秦王收到消息之时，韩国已经陷落有五日矣，而司马错将军亦已回师函谷，遂与司马错并魏无忌共商其事也。
“我王！为今之计，必先停安陆战火，并集结楚国之兵，方可共抗赵国之虎狼也！”司马错率先发言道。
虽然司马错已经提前知晓了赵军可能有所企图，但看着手中的详细情报和韩王的国书，心中还是不由得慨叹：赵国，真，好大的手笔！
魏境内五万大军，韩国境内十五万大军，再加上迟滞自己的周邑十万大军，整整三十万大军。这还不算河西方面传来的赵军增兵河东郡的消息，而既然河东增兵，齐地的赵军恐怕也进行了增兵，也就是说此战赵军恐怕动用了不下四十万大军。
司马错之惊，不仅在于赵国的果断，更在于赵国的实力。
任谁也想不到，只是在短短几年的时间里，赵国便已经长成成了如此的惊人怪物，要知道当年长平之战后，燕国可是派出数万大军便令赵国有亡国之危了。而如今呢，赵国随随便便就拿出了四十万大军。
此消彼长之间，原本独霸天下的秦国，如今倾尽全力也不过集结出了三十万大军，而这还已经是为了楚地孤注一掷、穷兵黩武的结果。
更令众人惶恐的是，赵国的优秀将领是真的多啊！赵括就不说了，毕竟已经是王上了；单论将军，好容易整死一个廉颇，立马就有田单收拾残局；紧接着李牧、任武、赵启、乐间、王樯，一个个后起之秀，直接把各国的将领按在地上摩擦。
身为秦将，年过半百的司马错所感受到的除了窒息便是深深的无力感，甚至司马错有时在想：赵国即便是败了，有这么多的名将、土地、民众，恐怕无需几年就能恢复如初，甚至更上层楼，可是自己呢？秦国呢？
连年征战连年败迹，没有胜利就没有军功，没有军功就没有晋升、没有赏赐，而长久得不到晋升，失去上升通道的秦兵们很容易便会陷入到迷茫和痛苦之中，若不是白起将军拼死抢下了半块周邑，强行为秦国续了一口老血，恐怕秦国国内早已崩溃。
这些情况司马错不是不知，可是战打不赢，什么都是白扯，这也是秦国举全国之力要攻下楚国的重要原因之一。
可就是这国家存续的紧要关头，赵国尤其是赵王括又一次显示出了他天才般的军事构想，居然既不救援楚国，也不攻击秦国，反而趁着秦、楚大战，一举而统一三晋。如此一来，秦国攻楚的计划就显得那样的幼稚而得不偿失。
即便秦国花费大气力将楚国攻下，相较于赵国所得也只是能够打平而已，韩魏两国土地虽是不足楚国一半，可其中尽是肥田沃土，绝非穷山恶水的楚地所能比拟的。
甚至于攻下楚地之后，没有两三年的开发，恐怕难以助长秦国国力。反观韩魏两地，本就与赵国同属晋国，三家分晋，又三家归赵，不出半年就能反哺赵国。
这一来一往，若是再加上攻城所耗，秦国更是不值了。要知道，赵国攻韩魏，拢共损兵不足两万，而自己秦国光是在安陆城就丢下了不只三万尸首。
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