程畿出兵巴中的信息，李奇这边早已了如指掌，令甘宁领一军伏于城外，待程畿兵败退走时，施以突袭。
巴中城下，程畿兵至。
李奇在城墙上大声喊道：“我素知程季然乃忠义之士，今刘璋暗弱无能，益州百姓生活在水深火热之中，阁下明珠暗投矣。今正义之师到此，汝等何不早降。”
据说打仗之前先吆喝一嗓子，叫做先礼后兵。意思是我给过你机会了，你要执迷不悟，我就只好突突你个狗日的了。
程畿怒道：“汝乃何人也，竟也敢妄称是正义之师？今犯我边境，还不快快开城投降，留你全尸。”
李奇抬起右手，城门缓缓打开，一彪军马涌出城来，在城墙下列阵以待。
当先骑白马者，银盔银甲，手持长枪，正是赵子龙。
这个时候的赵云还没有什么名气，程畿使长子程郁出战，赵云拍马来迎。
两马交错，只听“锵”的一声，程郁的长矛“哐哐哐”的飞出了手去。
李奇又在城墙上喊道：“最后一次机会，你降还是不降？”
程畿大怒，挥军直冲，却被城楼上飞蝗般的弓箭射了回去。
忽然，城墙上鼓声雷动，赵云趁着程畿的军阵被弓箭射乱之际率军冲杀，程畿大败而退。
退出城外十余里地，程畿正要休整兵马，忽然山上锣鼓喧天，杀出一彪人马。
为首大将手持画戟，大声呵道：“程畿匹夫，还识得甘兴霸乎？”
程畿还未答话，军阵已被冲得七零八落。
毕竟刚刚吃了败仗，正要松口气的时候，忽的又杀出这么多敌军来，程畿的士兵被搞得一惊一乍的，小心肝儿完全受不了啊。
混战中，程畿怒喊：“锦帆贼休要猖狂，看刀。”
甘宁也不废话，挺戟来刺。
刀戟相交，战马嘶鸣，正厮杀间，后面赵云率军追来，程畿料不能敌，夺路而逃。
其余军士慌乱之中自相踩踏，死伤无数，有不能逃走的，皆愿归降。
程畿一路狼狈逃回阆中，告诉李福道：“贼势凶猛，我当派人通知庞将军回防，否则恐怕巴西不保了。”
李福道：“季然勿忧，我已差人前去禀报庞将军和主公，只等援军一到，我们前后夹击，敌军就是插翅也难逃。”
程畿听说之后心里稍微安稳了一些。他哪里知道，李福根本就没有向庞羲和刘璋求援，甚至还紧闭城门，封锁了消息。
当然，刘璋这边也不完全靠别人来汇报，他自己也有斥候在外。
得到李奇突然侵犯益州的消息时，刘璋整个慌了神。
中郎将吴懿道：“主公勿忧，我当亲提一师，前去解巴西之危。”
刘璋稍微安定了一些，令冷苞、刘璝率本部兵马助吴懿剿贼。
吴懿等三人合军一处，约有三万人马。
主薄黄权道：“现今蜀中的粮食库存仅能支撑半年，若吴子远能击退敌军便好，若是不能，恐难以持久。主公可令世家大族贡献粮食，共保益州。”
从事王累道：“吾闻梓潼、巴西附近的粮食都已集中到了阆中，吴将军此去并不需要携带太多的粮食。”
黄权道：“倘若吴将军到时，阆中已被贼军所破，如之奈何？”
刘璋道：“程畿忠勇，恐怕没这么容易被破城吧？只要稍微坚守一下，待庞羲大军回防，自然无忧矣。”
张松似乎已经从整件事中看出了些端倪，竟主动请命道：“我愿星夜赶往阆中，使程畿坚守不出，静候援军。”
刘璋准了张松之言，令张松快马加鞭，赶往阆中。
却说李奇赢了程畿，即令娄发守住巴中，自与赵云、甘宁、周仓直取阆中而去，在离阆中三十里外安营扎寨。
李福建议程畿：“敌军新至，疲惫不堪，将军何不趁夜袭击敌营？”
李福贼溜溜的盯着程畿，只要程畿率军前去偷袭李奇的营寨，他便会将军情泄露出去，让程畿反中李奇的埋伏，而城内几乎都是世家私兵把守的时候，便可开门献城。
不过程畿还有些犹豫，毕竟刚刚吃了败仗，士气低落。现在固守城池以待外援，到时候来个里外合击不好吗？况且城中粮草充足，拖也把敌军拖垮呀。
李福见程畿不中计，便道：“若将军不欲劫营，便请回房休息，来日整顿士气，再与敌军决战。今夜这里有我看着就行了。”
程畿道：“如此则有劳先生了。”
是夜，李福趁程畿及其本部人马休息时，换了自己的私兵连夜打开城门，放李奇入城。
程畿正睡得迷糊，忽听外面杀声四起，正要披挂出门，忽被甘宁踹开房门，就地拿下。
至此，李奇占据阆中，尽得城内粮食。
程畿父子被押至李奇面前时，见李福伫立在侧，终于恍然大悟：“贼子！不得好死！”
李奇缓缓说道：“昔日庞羲拥兵谋反时，以季然的儿子作为威胁。季然却言，即便庞羲将令郎熬成汤给你喝，你也绝不背叛刘璋，实乃忠义之典范啊。”
李奇知道现在无法劝降程畿，便将程畿父子暂时收押，令看守者提供饮食衣物不得懈怠。待平定益州之时，再晓之以理，动之以情。
李福又介绍益州世家豪强王氏、贾氏、任氏与李奇认识。
王氏王咸、贾氏贾龙、任氏任歧曾诛杀益州叛贼，迎刘焉入蜀，结果反被刘焉杀害。他们无不对刘氏父子恨之入骨。
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